公告日期：2025-04-24

重庆再升科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025年4月修订）

目 录

第一章 总 则 ......2

第二章 董事会职权 ......2

第三章 董事长 ...... 6

第四章 董事会秘书 ...... 6

第五章 董事会专门委员会 ...... 8

第六章 独立董事专门会议 ......11

第七章 董事会会议的召集和通知 ......11

第八章 董事会会议的议事和表决程序 ......13

第九章 董事会会议的决议和会议记录 ......15

第十章 附 则 ...... 17

重庆再升科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及《重庆再升科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制订本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，在公司章程的规定和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，维护公司和全体股东的利益，对股东会负责。

第三条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。
第四条 董事会接受公司审计委员会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。

第二章 董事会职权

第五条 董事会由8名董事组成，其中职工董事1名、独立董事3名且至少包含1名会计专业人士。董事会设董事长一名，可以设副董事长若干名。董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东会解除其职务。

第六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立和解散及变更公司
形式的方案；决定公司章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购公司股份的事项；

（七）在公司章程规定或股东会授权范围内，决定公司购买出售资产、对外投资、贷款及资产抵押、对外担保、委托理财和关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第七条 公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，……
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