公告日期：2025-12-16

北京康辰药业股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年十二月

目 录

第一章 总则......1
第二章 董事会组成及职权...... 1

第一节 董事会及其职权 ...... 1

第二节 董事长 ...... 4

第三章 董事会会议 ...... 5

第一节 一般规定...... 5

第二节 会议通知...... 6

第三节 会议的召开 ...... 7

第四节 会议表决和决议 ...... 9

第五节 会议记录......12
第四章 附则......13

北京康辰药业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会（以下简称“董事会”）的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《北京康辰药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二章 董事会组成及职权

第一节 董事会及其职权

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，董事会应包括 1 名职
工代表董事，由公司工会提名，提交职工代表大会或其他职工民主选举机构选举产生。设董事长一名。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定本规则规定的关联交易、交易（包括但不限于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、对外捐赠、财务资助等事项）等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案交董事会会议审议。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。董事会专门委员会的职权及人员构成，由董事会另行制定相关规则予以确定。

第六条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（六）交易标的（如……
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