公告日期：2025-04-29

地素时尚股份有限公司

董事和高级管理人员持股及变动管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等相关法律法规、规范性文件及《地素时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条 本管理制度适用于公司董事、高级管理人员所持有公司股票及其变动的管理。

第三条 董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份及其衍生品种（包括可转换债券、股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权）等。董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按规定合并为一个账户。

公司董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第四条 公司董事、高级管理人员应对本人及其配偶、父母、子女股票账户负责，加强股票账户管理，严禁将所持股票账户交由他人操作或使用。

第五条 公司董事、高级管理人员要严格职业操守，在买卖本公司股份及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，对未经公开披露的本公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开信息，严格承担保密义务，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正当的利益，不得进行违法违规
交易。

第六条 公司董事、高级管理人员减持股份的，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》以及本制度关于股份转让的限制性规定，并应当按照相关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。

第七条 董事会秘书负责管理董事、高级管理人员的个人信息及所持本公司股份的数据，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第二章 可转让本公司股份数量的计算

第八条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第九条 公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

第十条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其可转让股份的数量。

公司董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第十五条的规定。

第十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份不能
减持，但计入次年可转让股份的计算基数。其中因非公开发行取得的股份的减持还需遵守特定股东减持相关规定。

因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十二条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第三章 禁止买卖本公司股份的情况

第十三条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会收回其所得收益并及时披露相关情况。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后……
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