公告日期：2025-04-29

地素时尚股份有限公司

股东会议事规则

（2025 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步明确地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的职责权限，规范其运作程序，充分发挥股东会的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《地素时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章 股东会的一般规定

第五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对公司发行债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（九）修改《公司章程》；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准《公司章程》第四十七条中规定的交易事项；

（十二）审议批准《公司章程》第四十九条规定的担保事项；

（十三）审议批准公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用，但公
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）决定因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）项情形收购公司股份的事项；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第七条 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东会通知发出日计算；但在公司股东会决议披露前，前述第（三）项所述股东单独或者合并持有的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的百分之十；持股数量不足百分之十时，本次临时股东会所作出的决议无效。

第八条 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第九条 董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。

第十条 股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东或股东代理人额外的利益。

第十一条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章 股东会的召集

第十二条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。

第十三条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召……
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