公告日期：2025-10-25

浙江伟明环保股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，保障董事和董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江伟明环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，特制定本董事会议事规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开董事会，保证各位董事能够依法行使权利。

公司全体董事应当勤勉尽责，确保董事会正常召开和依法行使职权。

第三条 董事会应当严格按照《公司法》《公司章程》和股东会的授权行使职权，不得越权形成决议。

第四条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少上下两个半年度各召开一次。董事会临时会议不定期召开。

第二章 董事会及职权

第五条 公司董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，职工代表董事一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（四）董事会授予的其他职权。

第七条 董事会下设证券部门，处理董事会日常事务。董事会秘书担任证券部门负责人。

第八条 公司董事会秘书及证券部门负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第九条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）对公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

对于超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。

董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应经董事会审议通过并明确授权的具体内容。

第十条 以下事项经董事会审议通过后，需提交股东会审议。

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）公司增加或者减少注册资本；

（四）公司的分立、合并、解散和清算；

（五）《公司章程》的修改；

（六）《公司章程》第四十六条规定的对外担保事项；

（七）股权激励计划；

（八）法律、行政法规或《公司章程》规定的需要股东会审议的其他事项。
第十一条 董事会设立战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，
协助董事会行使其职权。

第三章 董事会的召集、提案和通知

第十二条 董事会会议由董事长召集和……
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