公告日期：2025-05-27

证券代码：603567 证券简称：珍宝岛 公告编号：临 2025-039
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》的
回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）的《股东质询函》（投服中心行权函【2025】
11 号），投服中心对公司 2023 年 8 月转让子公司股权并于近期补充披露的违规
操作事项提出质询。现就相关问题回复如下：

一、《上海证券交易所股票上市规则》(2023 年 2 月修订)6.1.3 条规定,交
易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。根据公告披露，本次交易完成后获得财务净收益 4.2 亿元,2022 年，你公司归属于上市公司股东的净利润为 1.85 亿元,交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

同时，中证投服中心还关注到你公司 2024 年 4 月收到黑龙江证监局下发的
《关于对黑龙江珍宝岛药业股份有限公司、黑龙江创达集团有限公司、方同华、闫久江、王磊、张钟方采取出具警示函措施的决定》(【2024】3 号，简称《警示函》)。《警示函》认定，控股股东黑龙江创达集团非经营性占用上市公司资
金 8000 万元，于 2024 年 2 月 23 日归还。上述关联交易未按规定履行审议程序
和信息披露义务，公司迟至 2024 年 4 月 29 日才召开董事会补充审议通过该交
易并披露。

针对上述情况，请你公司说明在 2023 年签订股权转让协议时，是否按规定履行审议程序和信息披露义务。鉴于公司近两年发生两次补充披露事件，除 2023年 12 月修订公司章程外，请问公司还采取了哪些有针对性的措施，例如进一步加强内部控制或向相关责任人追责，来保证中小股东的知情权和表决权。

回复：

一、公司 2023 年签订股权转让协议时，是否按规定履行审议程序和信息披
露义务。

2023 年 8 月，公司与黑龙江和晖制药有限公司签订了股权转让协议，该交
易的成交金额为 4.25 亿元，交易产生的收益为 4.2 亿元。公司 2022 年经审计的
总资产为 116.75 亿元、净资产为 70.99 亿元、净利润为 1.85 亿元。根据上海证
券交易所《股票上市规则》“第 6.1.3 条（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；上市公司发生的交易达到上述标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。”

交易发生时，因时任董秘在交接工作中，对该笔交易产生的收益达到需要股东大会审议的标准未及时识别，导致公司未及时履行股东大会审议程序及披露义
务。公司于 2025 年 4 月 1 日召开董事会补充审议了该交易事项并于 2025 年 4
月 2 日补充披露了该笔交易情况，公司计划在后续召开的 2024 年年度股东大会中补充审议该事项。

二、公司采取了哪些有针对性的措施，来保证中小股东的知情权和表决权。
（一）完善信息披露管理制度

1.健全制度体系：依据相关法律法规及监管要求，对公司现有的《公司章程》《信息披露事务管理制度》等法人治理制度进行全面梳理和修订，明确信息披露的标准、流程、责任主体以及审批权限等，确保制度的完整性、准确性和有效性，使信息披露工作有章可循。

2.细化披露流程：制定详细的信息披露流程，涵盖信息的收集、整理、审核、批准到发布等各个环节，明确各部门及人员在流程中的职责和工作要求，确保信息披露的及时性、准确性和完整性。严格执行《重大事项内部报告制度》等公司法人治理的相关规定，建立并完善公司内部重大事项报告机制，对于重大事项发生时，相关部门需在第一时间将信息报送至董事会办公室，董办进行初步审核后，再提交至董事长审批，最终由专人负责对外披露。

（二）加强内部控制环境建设

1.建设完善内控体系：进……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。