公告日期：2025-11-26

中通国脉通信股份有限公司

董事会议事规则

二○二五年十一月

吉林·长春

中通国脉通信股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为完善中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）法人治理结构，规范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《中通国脉通信股份有限公司章程》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本规则。

第二条 公司董事会根据《公司法》和《公司章程》设立；公司董事会向股东会负责。公司治理结构应确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权。

第二章 董事会的性质、组成

第三条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东会决议，是股东会闭会期间的公司权力机构。

第四条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，职工董事一名，独立董事三名，且至少包括一名会计专业人士。公司董事可由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

根据股东会的有关决议，董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成（审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事），其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事由股东会选举产生和更换。

董事人数不足《公司章程》规定人数的三分之二时，应提请股东会补选。董事应当具备法律、行政法规和公司《章程》规定的资格条件。董事应按照相关法律法
规和《公司章程》规定行使职权。

第五条 董事任期三年，任期届满，可连选连任，但是独立董事连续任职不得超过六年。因董事会换届任期未满三年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止；董事会任期内新改选的董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员或审计委员会人数少于法定或公司章程规定的最低人数，或独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合有关法规或公司章程规定，或者欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事任期届满以前，股东会不得无故解除其职务，但股东会在遵守有关法律法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响），但应当说明理由。被免职董事有权向股东会、中国证监会或其派出机构陈述意见。

第六条 董事长和副董事长，由全体董事过半数选举产生或者罢免。

董事长为公司法定代表人。公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履职，副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第七条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

公司董事会应制定董事会秘书工作细则。

第八条 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书负责领导。负责处理董事会
日常事务，协助保管董事会印章、信披电子介质、股东名册电子介质等董事会资料，并协助其处理日常事务。

第三章 董事会的职权

第九条 董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权。董事会审
议事项不得超出相关法律法规规定和股东会对董事会的授权范围。

第十条 董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行……
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