公告日期：2025-11-29

起步股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（2025年12月修订）

第一章 总则

第一条 为了加强起步股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，进一步做好内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，维护信息披露的公开、公正、公平原则，维护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《起步股份有限公司章程》、《起步股份有限公司信息披露管理办法》（以下简称“《公司信息披露管理办法》”）的规定，制定本制度。

第二条 本制度的适用范围包括公司、公司分公司、控股子公司及能够对其实施重大影响的参股公司。

第三条 董事会是负责公司内幕信息的管理机构，及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第四条 公司董事会办公室是公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。

第五条 公司董事、高级管理人员及公司各内部机构或职能部门、分公司、子公司及能够实施重大影响的参股公司负责人都应做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作，内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。

第六条 公司应当通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将内幕信息知情人的保密义务、违反保密义务的责任告知相关内幕信息知情人。
公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明确自
身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝 内幕交易及其他证券违法违规行为。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围

第七条 本制度所称内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的
经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信 息。尚未公开是指尚未在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒 体上正式公开披露。

内幕信息的范围包括但不限于：

（一）《公司信息披露管理办法》第十三条第二款所列重大事件；

（二）公司分配股利或者增资的计划；

（三）公司股权结构的重大变化；

（四）公司债务担保的重大变更；

（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（六）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（七）上市公司收购的有关方案；

（八）涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的其他信息。

第八条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条以及
其他相关法律、法规、规范性文件规定的有关人员，包括但不限于：

（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司 董事、高级管理人员；公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；公司 内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉 内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和其关联人及其董事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机
构的从业人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（三）中国证监会规定的其他人员。

第三章 内幕信息流转及内幕信息知情人的的登记备案

第九条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应当采取必要措
施，在内幕信息公开披露前将内幕信息的知情人控制在最小范围内。

在公司依法正式披露内幕信息前，内幕信息知情人应当妥善保管载有内幕 信息的文件、磁盘、光盘、软盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料以及 纸介 质……
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