公告日期：2026-02-10

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-018
转债代码：113618 转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

回购注销原因：

由于宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年限制性股票激励计划中的 17 名激励对象已离职，根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《2024 年激励计划》”）的相关规定和公司 2023 年年度股东大会的授权，公司拟将上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计 181,100 股限制性股票进行回购注销。

本次注销股份的有关情况

回购股份数量 注销股份数量 注销日期

181,100 股 181,100 股 2026 年 2 月 12 日

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

（一）公司于 2025 年 12 月 15 日召开了第五届董事会第二十一次会议，审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》：

由于 2024 年限制性股票激励计划中的 17 名激励对象已离职，根据《2024
年激励计划》的相关规定和公司 2023 年年度股东大会的授权，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 181,100 股，回购价格为6.52 元/股，回购资金总额合计 1,180,772 元。

公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金均为公司自有资金。

具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 12 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-118）。

（二）公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本的减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事
项履行了通知债权人义务，于 2025 年 12 月 16 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）披露了《宁波美诺华药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2025-119）：公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。截至期满，公司未收到任何债权人对本次回购事项提出异议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据公司《2024 年激励计划》之“第八章 公司/激励对象发生异动时本激
励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：

“（二）激励对象发生以下任一情形时，已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：

1、激励对象主动辞职；

2、激励对象绩效考核评价未达标或无法胜任工作被解除劳动合同；

3、劳动合同期满，非公司过错导致的激励对象主动要求不再续约的；

4、激励对象因其他个人原因被解除或终止劳动关系。”

根据上述规定，2024 年限制性股票激励计划中的 17 名激励对象已离职，不
再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2024 年激励计划》的相关规定，公司有权单方面回购注销其已获授但尚未解除限售的合计 181,100股的限制性股票。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及2024年限制性股票激励计划中的17名激励对象，合计拟回购注销限制性股票 181,100 股。本次回购注销完成后，上述人员持有剩余股权激励限制性股票为 0 股，公司剩余未解除限售的股权激励限制性股票为 4,254,280 股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882755252），并向中登公司申请办理对本次回购注销限制性股……
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