公告日期：2025-11-13

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-108
转债代码：113618 转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 7 日通
过书面及电子邮件等方式向全体董事发出通知，提议召开第五届董事会第十九次会议，原定审议《关于控股子公司向全资子公司增资暨放弃优先认购权的议案》。截至公告披露日，公司股票已满足“在任意连续三十个交易日中至少有十五个交
易日收盘价低于当期转股价格 25.68 元/股的 90%（即 23.11 元/股）”的条件，
触发“美诺转债”转股价格向下修正条款，故本次会议临时增加《关于不向下修
正可转换公司债券转股价格的议案》。本次会议于 2025 年 11 月 12 日在公司会议
室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名。公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于控股子公司向全资子公司增资暨放弃优先认购权的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于控股子公司向全资子公司增资暨放弃优先认购权的公告》。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

表决结果：通过。

（二）审议通过《关于不向下修正可转换公司债券转股价格的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于不向下修正“美诺转债”转股价格的公告》。

表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

表决结果：通过。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 13 日

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