公告日期：2025-11-13

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-109
转债代码：113618 转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

关于控股子公司向全资子公司增资

暨放弃优先认购权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

增资标的名称：宣城美诺华药业有限公司（以下简称“宣城美诺华”）
增资方名称：安徽美诺华药物化学有限公司（以下简称“安徽美诺华”）
增资金额：人民币 297,294,117.65 元

本次增资系安徽美诺华以自有资金增资方式进行，以 297,294,117.65元人民币的价格认购宣城美诺华新增注册资本 188,389,147.06 元人民币，即按照 1.58 元/注册资本的价格对宣城美诺华进行增资，公司就本次增资事项放弃优先认购权。增资完成后，公司持有宣城美诺华 51%股权，安徽美诺华持有宣城美诺华 49%股权。

本次增资事项已经宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波美诺华”）第五届董事会第十九次会议审议通过。本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。

本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

相关风险提示：本次增资对象为公司全资子公司，增资方为公司控股子公司，风险可控；但仍可能面临宏观经济、行业发展、政策等方面的风险。公司将积极采取相应对策和措施进行防范和控制。本次增资尚需办理相关工商变更登记手续，办理结果以有关部门的审批意见为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

2025 年 11 月 12 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于控股子公司向全资子公司增资暨放弃优先认购权的议案》，同意控股子公司安徽美诺华以自有资金增资方式，以 297,294,117.65 元人民币的价格认购宣城美诺华新增注册资本 188,389,147.06 元人民币，即按照 1.58 元/注册资本的价格对宣城美诺华进行增资，公司就本次增资事项放弃优先认购权，现将相关事宜公告如下：

一、本次增资情况概述

（一）本次交易概况

1、交易概况

为进一步落实公司整体战略规划，扩大宣城美诺华的生产经营规模，从而进一步优化公司产业结构，推动公司高质量发展。公司同意安徽美诺华以自有资金对全资子公司宣城美诺华增资 297,294,117.65 元人民币，使其注册资本金从196,078,500 元人民币增资至 384,467,647.06 元人民币，公司就本次增资事项放弃优先认购权。增资完成后，公司持有宣城美诺华 51%股权，安徽美诺华持有宣城美诺华 49%股权。

2、交易要素

□新设公司

√增资现有公司（□同比例 √非同比例）

投资类型 --增资前标的公司类型：√全资子公司 □控股子公司
□参股公司 □未持股公司

□投资新项目

□其他：_________

投资标的名称 宣城美诺华药业有限公司

投资金额 √已确定，具体金额（万元）：29,729.41

？ 尚未确定

√现金

√自有资金

□募集资金

出资方式 □银行贷款

□其他：_____

□实物资产或无形资产

□股权

□其他：______

是否跨境 □是 √否

（二）已履行的审议情况

公司于 2025 年 11 月 12 日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于控股子公司向全资子公司增资的议案》，同意控股子公司安徽美诺华以自有资金向全资子公司宣城美诺华增资人民币 297,294,117.65 元。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次增资未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。

（三）本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。