公告日期：2025-04-18

万联证券股份有限公司

关于宁波美诺华药业股份有限公司

变更部分募集资金投资项目的核查意见

万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”、“保荐机构”）为宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”、“美诺华”）公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对美诺华变更部分募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2377 号）核准，公司向社会公开发
行可转换公司债券 520 万张，每张面值 100 元，发行总额为人民币 520,000,000.00
元，扣除发行费用（不含税）7,302,370.33 元，募集资金净额为人民币
512,697,629.67 元。该募集资金已于 2021 年 1 月 20 日全部到账，立信会计师事
务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZF10028 号）。

二、募集资金使用情况

截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：

币种：人民币 单位：万元

序号 项目名称 项目投资总额 募集资金承诺投资 募集资金累计投入
总额 金额

1 高端制剂项目 45,930.66 39,269.76 26,289.25

2 补充流动资金 12,000.00 12,000.00 12,001.35

合计 57,930.66 51,269.76 38,290.60

三、本次拟变更部分募集资金投资项目的基本情况

由于市场、行业政策的变化，“高端制剂项目”（以下简称“原项目”）原选定的制剂产品因产品升级迭代较快、集采中标价格偏低、市场竞争激烈且已饱
和等因素，已经不适合继续投入建设，公司决定重新论证需投入的具体产品，暂
缓实施“高端制剂项目”。2024 年 7 月 23 日，公司召开第五届董事会第四次会
议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证暂缓实施及暂时调整募投项目闲置场地用途的议案》，同意调整“高端制剂项目”募集资金投资项目，重新论证暂缓实施。

2025 年 4 月 17 日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，为更好的落实公司发展战略，维护公司及全体股东利益，确保募集资金尽早取得投资效益，经公司研究决定，公司拟变更“高端制剂项目”的部分募集资金用于浙江美诺华药物化学有限公司“年产 734 吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目”（以下简称“新项目”），以优化公司整体业务发展需要。变更后原“高端制剂项目”不再实施。

“年产 734 吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目”的实施主体为控股子公司浙江美诺华。为实施上述变更，公司拟使用部分募集资金向浙江美诺华增资以实施募投项目，增资金额为募集资金 13,834.70 万元及其孳息（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准），增资价格参考浙江美诺华截至 2024 年 12月 31 日的净资产，增资金额按照划款日美元兑人民币汇率计算得出的美元增资金额除以增资价格所得结果计入注册资本，剩余部分计入资本公积。本次增资，浙江美诺华少数股东斯洛文尼亚克尔卡新梅斯托制药股份有限公司同意放弃同比例增资权。增资后，浙江美诺华仍然为公司控股子公司。公司同意浙江美诺华在银行申请开立募集资金专户，用于存放“年产 734 吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目”的募集资金，并及时与开户银行、保荐机构签署《募集资金专户存储四方监管协议》。公司授权经营管理层全权办理开立募集资金专户并签署四方监管协议、增资手续等相关事项。

变更后募集资金项目情况如下：

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