公告日期：2025-04-18

上海市广发律师事务所

关于宁波美诺华药业股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划

预留部分授予的

法律意见

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上海市广发律师事务所

关于宁波美诺华药业股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划

预留部分授予的法律意见

致：宁波美诺华药业股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或“公司”）的委托，作为其 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次股权激励计划所涉预留部分限制性股票授予相关事项（以下简称“本次授予事项”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规、规范性文件的规定以及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称《股权激励计划》）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整、合法、有效，文件上所有签字与印章真实，所有副本材料或复印件均与原件一致；一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不应视为本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本所同意将本法律意见书作为公司本次授予事项上报中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）必备的法律文件，随同其他申报材料上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供美诺华实施本次授予事项之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了充分的核查和验证，出具如下法律意见：

一、关于本次授予事项的决策程序及信息披露

本所律师查阅了公司关于本次授予事项的相关会议资料，并登陆上交所网站（http://www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已经获得如下批准与授权：

（一）本次股权激励计划的批准与授权

1、2024 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第九次会
议，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2、2024 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监
事会第二十八次会议，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理限制……
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