公告日期：2025-04-23

广东诺臣律师事务所

关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司

“嘉诚转债”2025 年第一次债券持有人会议的法律意见书

致：广州市嘉诚国际物流股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等法律法规、规范性文件以及及《广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)、《广州市嘉诚国际物流股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）等有关规定，广东诺臣律师事务所（以下简称“本所”）接受广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司于 2025 年 4 月 22 日召开的“嘉
诚转债”2025 年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）并对本次债券持有人会议的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。

本法律意见书仅供本次债券持有人会议之目的使用，本所同意本法律意见书作为本次债券持有人会议的公告材料，随同公司本次债券持有人会议决议及其他信息披露资料一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括：

1． 《公司章程》；

2． 公司第五届董事会第二十次会议决议；

3． 公司 2025 年 4 月 4 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《第五届董事会第二十次会议决议公告》；

4． 公司 2025 年 4 月 4 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《国泰君安证券股份有限公司关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司
变更募集资金投资项目的核查意见》；

5． 公司 2025 年 4 月 4 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

6． 公司 2025 年 4 月 4 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于召开“嘉诚转债”2025 年第
一次债券持有人会议的通知》（以下简称《会议通知》）；

7． 公司 2025 年 4 月 10 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《国泰海通证券股份有限公司关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司
募集资金投资项目结项的核查意见》；

8． 公司本次债券持有人会议股权登记日的债券持有人名册；

9． 出席现场会议的债券持有人的到会登记记录及凭证资料；

10． 公司本次债券持有人会议议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

11． 其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的；文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次债券持有人会议召集和召开的程序、出席本次债券持有人会议人员资格和召集人资格、表决程序及表决结果是否符合有关法律法规和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次债券持有人会议所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据有关法律法规和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次债券持有人会议相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据现行法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次债券持有人会议，并对本次债券持有人会议的召集及召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次债券持有人会议召集、召开的程序

（一）本次债券持有人会议的召集

根据公司 2025 年 4 月 2 日召开的第五届董事会第二十次会议决议及《公司……
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