公告日期：2025-12-31

爱玛科技集团股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称“子公司”，指上市公司能够控制或者实际控制的公司或者其他主体，包括：

（一）全资子公司；

（二）公司与其他企业或自然人共同出资设立的，公司直接或间接持股50%（不含）以上的子公司；

（三）公司持有股权在 50%（含）以下，但能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制（即纳入公司合并财务报表）的子公司。

第三条 子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

第四条 公司依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股权处置等股东权利。

第五条 公司对子公司主要从人事、财务、经营及投资决策、信息披露、审计监督、档案及印章管理等方面进行管理。

公司应重点加强对子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制。

第六条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有
效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第七条 子公司下属分、子公司、办事处等分支机构，比照本制度规定执行。
第八条 公司各职能部门应根据本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作，公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第二章 人事管理

第九条 子公司应依法设立董事会（或不设董事会，设一名董事），并根据法律规定以及实际情况决定是否设立监事会（或监事）。公司通过子公司股东会行使股东权力，制订子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、监事及高级管理人员。子公司章程不得违反法律法规及公司章程的规定。

第十条 公司向子公司委派的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司董事长或总经理提名，并由子公司依据其公司章程规定的程序确定，任期按子公司章程的规定执行。

第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（五）子公司召开董事会、股东会前，公司委派的董事必须事先报告公司，并按规定程序提请公司审议；审议通过或批准后，子公司按照法定程序召开董事会或股东会，公司授权的股东代表或推选的董事按照公司的意见进行表决；

（六）承担公司交办的其它工作。

第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程的相关规定，对公司和子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占子公司的财产。未经公司同意，不得与子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担相应的赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第三章 财务管理

第十三条 子公司应当依照国家有关法律、法规及公司财务制度建立财务会计制度，依法建立财务会计机构和账册，真实记录并全面反映公司业务活动和财务状况。

除法定的会计账册、账户外，子公司不得另立会计账册、账户，不得编制虚假的财务报表，不得将公司资产以任何个人名义开立账户存储。

第十四条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司财务管理制度、会计准则及有关规定。

第十五条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务中心对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

子公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经子公司财务负责人和总经理审查确认后上报。子公司的财务负责人和总经理对子公司报送的会计报表和财务报告的真实性负责。

第十六条 子公司应严格控制与公司关联方之间的资……
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