公告日期：2025-12-31

爱玛科技集团股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步健全完善爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确总经理职责、权限和义务，规范总经理及经理层议事方式和决策程序，保证总经理依法行使职权、履行职责义务。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《爱玛科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规、规定，制定本细则。

第二条 本细则所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。

第二章 任职资格

第三条 具有下列情形之一的，不能担任公司总经理职务：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

违反前款规定聘任总经理或者其他高级管理人员的，该聘任无效。总经理或者其他高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

总经理候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）存在重大失信等不良记录。

第三章 聘任与解聘

第四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。设副总经理若干名，设财务总监、董事会秘书各一名，均由董事会聘任或解聘。

第五条 总经理的聘任，由董事长提名，由董事会决定；解聘总经理，由董事长提出解聘建议，由董事会决定。

第六条 副总经理、财务总监等高级管理人员的聘任，由总经理提名，由董事会决定；解聘副总经理、财务总监等高级管理人员，由总经理提出解聘建议，由董事会决定。

第七条 董事会秘书的聘任由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第八条 董事会可以决定由董事会成员兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，不得超过公司董事总数的二分之一。

第九条 高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。在任职届满以前，可以向董事会提出辞职。

第十条 高级管理人员任期从就任之日起计算，至本届高级管理人员任期届满时为止。高级管理人员任期届满未及时改聘的，在改聘的高级管理人员就任前，原高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定，履行高级管理人员职务。

第四章 职权

第十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）提议召开董事会临时会议；

（九）列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权；

（十）决定未达到《公司章程》中董事会审议权限的事项；

（十一）决定未达到《公司章程》《关联交易管理办法》中董事会审议权限的关联交易事项，其中涉及与总经理相关联的关联交易，由总经理办公会决定，总经理应当回避。

第十二条 公司副总经理、财务总监按……
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