公告日期：2025-10-31

浙江司太立制药股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《浙江司太立制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条 公司董事会依据国家有关法律、行政法规和《公司章程》规定
行使职权。

第三条 公司董事会下设证券部，在董事会秘书领导下处理董事会的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录以及会议决议、纪要的起草工作等董事会日常事务。

第二章 董事会的召集和通知

第四条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事。

第五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举 1 名董事召集和主持。

第七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、传真、电子邮件或者电话等方式；通知时限为：不少于会议召开前 3 天。但若出现紧急情况或特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长
召集临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。

第八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前3 日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十条 董事收到会议通知后，应以专人送出、邮件、传真、电子邮件或者电话等方式联络董事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召开通知及是否出席会议，定期会议通知发出后 3 日、临时会议通知发出后 2日仍未收到确认回复的，董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。

若董事对拟提交会议审议的议案有任何修改或补充意见的，应以专人送出、邮件、传真、电子邮件或者电话等方式递交公司董事会秘书或其指定的工作人员。
第十一条 两名及以上独立董事认为会议资料不完整或论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第三章 董事会的召开和表决

第十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

第十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。

第十四条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一） 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席；

（二） 1 名董事不得在 1 次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出
席会议；

（三） 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（四） 董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

（五） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

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