公告日期：2025-10-31

浙江司太立制药股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
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董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》及《浙江司太立制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》等有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本议事规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指
董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作。召集人在薪酬与考核委员会内选举，并报请董事会批准，由董事会任命。

主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。

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董事会薪酬与考核委员会议事规则
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失，董事会应根据《公司章程》及本议事规则规定补足委员人数。

第八条 公司人力资源部门是薪酬与考核委员会的日常工作机构，为薪酬与考核
委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和制度执行情况的反馈。

第三章 职责权限

第九条 公司董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划及股权激励计划，经董事
会同意后，须提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。

第四章 议事规则

第十一条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召
开一次会议，经二分之一以上委员或主任委员提议可召开临时会议。会议通知及审议事项于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履行职责时可委托其他一名委员（独立董事）召集和主持。会议通知以专人送出、邮件、传真、电子邮件或者电话等方式进行。

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