公告日期：2025-10-31

子公司管理制度
浙江司太立制药股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）对子公
司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《浙江司太立制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规章，特制订本管理制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司控股或实际控制的具有独立法人资格的
公司或其他组织。具体包括：

（一）公司独资设立的全资子公司或其他组织；

（二）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上股（权）份的公司或其他组织；

（三）公司收购后持有其全部或50%以上股权（份）的公司或其他组织；
（四）公司设立或收购后，虽持有其股（权）份低于50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司或其他组织。

子公司需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。

第三条 公司加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组
织、资源、资产、投资、担保等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的
重大事项管理。同时，负有对子公司管理、指导、监督和相关服务的义务。

第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，合法有效地运作企业法人财产。
同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。子公司同时控股或实际控制其

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他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。

子公司依据相关法律法规的要求，须保持独立性的，应按照相关法律法规建立健全公司章程及管理制度并遵照执行，公司通过依法行使股东权利实现对子公司及其下属公司的管理和监督

公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第二章 公司治理

第六条 公司依据经营需要设立子公司，新设子公司需经公司审批确认后发
起设立流程，办理设立等相关程序。子公司应当依据国家有关法律、法规及规范性文件的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度，明确企业内部各管理和经营部门职责，并根据《公司章程》的相关规定健全和完善内部管理工作，制定系统而全面的内部管理制度，并上报公司备案。

第七条 子公司应当按照国家有关法律、法规及规范性文件的规定制定公司
章程和召开股东会、董事会、监事会会议。子公司召开股东会、董事会、监事会会议的应在会议召开前通知公司，由公司证券部审核会议议案是否为应披露信息及应履行的审批程序。子公司作出股东会、董事会、监事会决议后，应当及时以书面形式向公司证券部报备会议决议及其他会议资料。

第八条 子公司对资产重组、收购兼并、对外投资、对外担保、融资、资产
处置、收益分配等重大事项，需按《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司信息披露管理制度》等相关法律、法规及规范性文件，结合各子公司章程有关规定的程序和权限进行，并须事先报告公司。

第九条 子公司应当依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，公司
章程、股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门批文、重大合同等重要文本，必须妥善保管。

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第三章 人事管理

第十条 公司通过子公司股东会（或作出股东决定）行使股东权利，制定子
公司章程，按照相关法律程序，依据子公司章程或有关协议规定向子公司提名董事（执……
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