公告日期：2025-12-26

锦泓时装集团股份有限公司

控股股东行为规范

控股股东行为规范

第一章 总 则

第一条 为进一步规范锦泓时装集团股份有限公司（以下称“公司”）控股股东的行为，完善公司的法人治理机构，切实维护公司的整体利益，保护广大股东特别是中小股东利益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件及《锦泓时装集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，制定本规范。

第二条 本规范所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

（一）直接持有公司股本总额 50%以上的股东；

（二）持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（三）中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。

第二章 一般原则

第三条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，履行出资人的义务，不得隐瞒其控股股东身份，逃避相关义务和责任。控股股东及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

第四条 公司控股股东应当履行信息披露义务，并保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。控股股东收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。

控股股东出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露
义务：

（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（五）出现与控股股东有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第五条 控股股东及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、高级管理人员从事下列行为，损害公司及其他股东的利益：

（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；

（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；

（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；

（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由
为其他单位或者个人提供担保；

（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；

（六）谋取属于公司的商业机会；

（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。

第六条 控股股东应当善意行使股东权利，维护公司独立性，不得滥用其控制权从事有损于公司和其他股东合法权益的行为，不得利用控股股东地位牟取非法利益。

控股股东应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集投票权等方式充分保障中小股东的投票权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。控股股东提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。

第七条 控股股东应当确保与公司进行交易的公平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。

第八条 控股股东应当履行其作出的声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。
控股股东做出的承诺必须具……
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