公告日期：2025-04-23

北京淳中科技股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年四月

第一章 总 则

第一条 为进一步规范北京淳中科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《北京淳中科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第二章 董 事

第三条 凡有《公司章程》第九十八条规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。

第四条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第五条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

公司不设由职工代表担任的董事。

第六条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会将在 2个交易日内通知各股东有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第九条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近的业务。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的两年内仍然有效。

第三章 董事会的职权

第十条 公司董事会由 6 名董事组成，其中 2 名为独立董事。董事会设董事
长 1 人，并可根据公司实际需要设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第十一条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七） 决定因《公司章程》第二十五条第（三）、（五）、（六）项情形收购本公司股份的事项；

（八） 决定第十二条规定的交易事项，在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书并决定其报酬和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 聘任或者解聘证券事务代表、审计部负责人；

（十二） 制订公司的基本管理制度；……
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