公告日期：2025-05-20

豪威集成电路（集团）股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年五月

目录

第一章 总则......3
第二章 董事会的组成及职责......3
第三章 董事......5
第四章 董事长......10
第五章 董事会秘书...... 11
第六章 董事会会议议案......13
第七章 董事会会议召开程序......15
第八章 董事会会议表决程序......18
第九章 董事会会议文档管理......22
第十章 董事会其它工作程序......22
第十一章 董事会决议的执行......23
第十二章 董事会基金......23
第十三章 附则......24

第一章 总则

第一条 为了进一步明确豪威集成电路（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《豪威集成电路（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成及职责

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3名。董事会设董事长一人。
独立董事中至少包括一名会计专业人士。除此之外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

会计专业人士至少符合下列条件之一：

1、具有注册会计师资格；

2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

3、具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

第四条 独立董事的工作细则由公司董事会另行制定。

第五条 董事会下设办公室，负责股东会、董事会和董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。

第六条 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第七条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八) 决定公司内部管理机构的设置；

(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；拟定并向股东会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；

(十) 制定公司的基本管理制度；

(十一) 制订公司章程的修改方案；

(十二) 管理公司信息披露事项；

(十三) 向股东会提请聘请、解聘或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（十一）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余事项可以由过半数的董事表决同意。

董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第八条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东会决议。

第九条 董事会根据股东会的决议设立审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会全部由董事组成。各专门委员会制定工作规则，对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定，由董事会审议批准。

第十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第十一条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董……
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