公告日期：2025-10-30

国浩律师（杭州）事务所

关 于

浙江天台祥和实业股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

法律意见书

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二〇二五年十月

目 录

第一部分 引 言 ...... 5

一、律师事务所及签字律师介绍...... 5

二、出具法律意见所涉及的主要工作过程...... 7

三、律师应当声明的事项...... 8

第二部分 正 文 ...... 10

一、发行人本次发行的批准和授权...... 10

二、发行人本次发行的主体资格...... 23

三、发行人本次发行的实质条件...... 24

四、发行人的设立...... 33

五、发行人的独立性...... 33

六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）...... 35

七、发行人的股本及其演变...... 37

八、发行人的业务...... 37

九、发行人的关联交易及同业竞争...... 38

十、发行人的主要财产...... 39

十一、发行人的重大债权债务...... 40

十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 41

十三、发行人公司章程的制定与最近三年的修改...... 41

十四、发行人法人治理结构及规范运作...... 42

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 43

十六、发行人的税务...... 43

十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准...... 44

十八、发行人募集资金的运用...... 45

十九、发行人业务发展目标...... 46

二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 46

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价...... 47

二十二、结论意见...... 47
第三部分 签署页 ...... 48

释 义

除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有如下特定含义：

发行人、祥和实 指 浙江天台祥和实业股份有限公司

业、公司

本次发行 指 浙江天台祥和实业股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公
司债券

本次可转债 指 浙江天台祥和实业股份有限公司本次向不特定对象发行的可转换
公司债券

祥和有限 指 浙江省天台祥和实业有限公司，系发行人前身

祥和智能 指 浙江天台祥和智能装备有限公司，系发行人全资子公司

利合轨道 指 浙江天台利合轨道交通设备有限责任公司，系发行人全资二级子
公司

富适扣（新加坡） 指 FOSCO RAIL PTE. LTD. ，系发行人全资二级子公司

富适扣（浙江） 指 富适扣铁路器材（浙江）有限公司，系发行人全资三级子公司

湖南祥和 指 湖南祥和电子材料有限公司，系发行人控股子公司

祥和电子 指 浙江天台祥和电子材料有限公司，系发行人控股子公司

本所 ……
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