公告日期：2025-04-30

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 独立董事专门会议工作制度

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一条 为进一步规范贵州省交通规划勘察设计研究院
股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，有效保障独立董事履行职责，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参
加的会议。

第四条 公司独立董事根据需要不定期召开独立董事专
门会议，独立董事专门会议召集人或过半数的独立董事可以提议召开独立董事专门会议。会议通知应于会议召开前 3 日送达全体独立董事。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，免于按照前述规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上作出说明，并经全体独立董事一致同意。

第五条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：

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（一）会议召开时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）发出通知的日期。

第六条 独立董事专门会议可通过线下、线上方式（含
视频、电话会议等）或线下与线上相结合的方式召开。

第七条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方
可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。授权委托书应由委托人和被委托人签名，并至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第九条 独立董事专门会议的表决实行一人一票，以记
名投票表决方式进行。独立董事应对专门会议审议的议案发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对

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意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。在独立董事专门会议中，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见详细记录，并分别予以披露。

第十条 独立董事专门会议必要时可以要求公司董事、
高级管理人员及议题涉及的相关人员列席会议。

第十一条 独立董事专门会议应当对各项议题充分讨论，
并形成会议记录。独立董事的意见应当在会议记录中载明。会议记录应当真实、准确、完整，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录包括如下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）召集人姓名、出席人员姓名；

（三）所讨论事项的基本情况；

（四）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（五）所讨论事项的合法合规性；

（六）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（七）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

第十二条 独立董事专门会议档案由董事会办公室负责
保管，档案内容包括会议通知、会议材料、会议签到簿、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等，会议档案应当至少保存十年。

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第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并
提供所必需的工作条件。公司指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议履行职责。公司应当承担独立……
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