公告日期：2025-04-30

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

董事会议事规则

第一节 总则

第一条 为规范董事会的决策程序和行为，确保董事会高效运作和科学决策，特制定本规则。

第二条 本规则系根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况制定。

第二节 董事会职权

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构、分公司及控股子公司的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）制订公司的股权激励方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程授予的其他职权。

第四条 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第五条 董事会对达到下列标准之一的交易事项（提供担保除外）享有决策权限：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

达到股东会审批权限的，需经董事会审议通过后提交股东会审议。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。虽属于总经理办公会有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或审计委员会认为应当提交董事会审核的关联交易。

第六条 根据《公司章程》的规定，董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略发展等四个专门委员会。专门委员会设置及议事规则由董事会制定批准，并作为本规则的附件。
第三节 董事会会议及通知

第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第八条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

第九条 董事会每年召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面或传真方式通知全体董事和其他列席会议人员。

第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第十一条 按……
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