公告日期：2025-11-12

浙江天册律师事务所

关于浙江九洲药业股份有限公司

实际控制人减少之

法律意见书

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电话：0571-87901111 传真：0571-87901500

浙江天册律师事务所

关于浙江九洲药业股份有限公司

实际控制人减少之

法律意见书

编号：TCYJS2025H1884 号
致：浙江九洲药业股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江九洲药业股份有限公司
（以下简称“公司”或“九洲药业”）的委托，就九洲药业实际控制人减少相关事宜的合法合规性进行专项核查，并根据核查情况出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对相关事项进行了核查。

本所律师就出具本法律意见书相关事项声明如下：

1. 本法律意见书是根据出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、
法规、规范性文件的有关规定出具。

2. 九洲药业确认向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的真实、完整、
准确的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假、遗漏或误导之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

3. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见书合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4、本所律师同意将本法律意见书随同其他材料由九洲药业提呈上海证券交易所并由九洲药业做相应公告。本法律意见书仅供九洲药业实际控制人认定的有关法律问题发表意见，不得用作任何其他目的和用途。本所及项目组律师仅就本法律意见书明确列示的法律相关意见承担责任，任何机构或个人不得基于本法律意见书作出任何扩大解读或曲解。

一、实际控制人的认定依据

根据《公司法》第二百六十五条，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

根据《收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股超过 50%的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。

根据《上市规则》第 15.1 条，控股股东：指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
二、本次变更前九洲药业实际控制人情况

根据九洲药业 IPO 至今的公开披露信息及截至 2025 年 11 月 10 日最新股东持
股情况，九洲药业的实际控制人为花轩德父女三人，包括花轩德先生及其大女儿花
莉蓉女士、二女儿花晓慧女士。截至 2025 年 11 月 10 日，花莉蓉直接持有公司 3.59%
的股份并担任公司董事长，同时花轩德、花莉蓉和花晓慧三人合计持有公司控股股东浙江中贝九洲集团有限公司（以下简称“中贝集团”）87.50%的股权，且花轩德担任中贝集团董事长、花晓慧担任中贝集团董事，花莉蓉之子何衢持有中贝集团 12.50%股权（何衢不在公司任职，不参与公司的经营管理，未直接持有公司股份且间接持股比例未达到 5%，因此何衢……
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