公告日期：2025-04-23

北京市中伦律师事务所

关于贵州三力制药股份有限公司

2021年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书

二〇二五年四月

北京市中伦律师事务所

关于贵州三力制药股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书

致：贵州三力制药股份有限公司

根据本所与贵州三力制药股份有限公司（以下简称“贵州三力”）签署的《专项法律服务合同》，本所接受公司的委托担任其实施本次激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《贵州三力制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就贵州三力2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购并注销”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：

1、本次回购并注销的批准与授权；

2、本次回购并注销的原因、回购价格及回购数量；

3、本所律师认为需要审查的其他文件。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规、规范性文件及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对贵州三力本次激励计划的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；

3、本所律师同意将本法律意见书作为贵州三力本次激励计划所必备的法定文件随其他材料一起公告，并依法对本法律意见书承担责任；

4、本所律师同意贵州三力自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容；

5、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十五条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；

6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；

7、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

8、本法律意见书仅供贵州三力向上交所等主管部门申请本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵州三力提供的有关本次激励计划的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次激励计划及本次回购并注销的批准与授权

1、2021年限制性股票激励计划的批准与授权

（1）2021年8月16日，贵州三力第三届董事会第三次会议审议通过了《关于<贵州三力制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<贵州三力制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请贵州三力制药股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案；公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了肯定性的独立意见。

（2）2021年8月16日，贵州三力第三届监事会第三次会议审议通过了《关于<贵州三力制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<贵州三力制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<贵州三力制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>中激励对象人员名单的议案》等与本次激励计划有关的议案。

（3）2021年9月1日，贵州三力召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<贵州三力制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）……
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