公告日期：2026-01-27

陕西旅游文化产业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《陕西旅游文化产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条 公司设董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及股东会赋予的职权，对股东会负责。
第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，全部由股东会选举产生。
董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二章 董事会会议的召集、主持及提案

第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第六条 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。定期会议由董事长召集。
第七条 董事会定期会议应当设置现场会议，在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席会议。
第八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。

第十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十一条 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召集并主持董事会会议。

第三章 董事会会议通知

第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 5 日，以通
讯、网络、书面等方式将会议通知送达全体董事。
第十三条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。
第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十六条 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第四章 董事会会议的召开

第十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十八条 董事原则上应亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他……
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