公告日期：2026-01-27

陕西旅游文化产业股份有限公司

反舞弊制度

第一章 总则

第一条 为了加强陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构和内部控制，维护公司和股东合法权益，确保公司经营目标的实现和稳健发展，根据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关法律法规规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 反舞弊制度的宗旨是规范公司所有员工，特别是董事、高级管理人员及关键岗位工作人员的职业行为，严格遵守相关法律法规、职业道德及公司内部管理制度，防止发生损害公司利益或谋取公司不当利益的行为。
第三条 本制度适用于公司及子公司和通过其它方式具有实际控制权的企业。
第四条 公司反舞弊制度是预防舞弊的内部控制体系的一部分，本制度所指舞弊行为，是指公司内、外人员采用欺骗等违法、违规手段，谋取个人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。
第五条 公司反舞弊内控机制，包括设立投诉举报渠道以防范和发现舞弊行为，实施控制措施以降低舞弊发生的机会，对舞弊行为带来的危害采取适当且有效的补救措施。

第二章 舞弊行为

第六条 有下列行为之一者为舞弊行为：

(一) 损害公司正当利益的舞弊，指公司内、外部人员为谋取自身利益，采
用欺骗等违法违规手段使公司、股东正当经济利益遭受损害的不正当行为。表现形式如下：

1、收受商业贿赂或回扣；

2、将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人；

3、非法使用公司资产，侵占、挪用资金、盗窃公司资产；

4、使公司为虚假的交易事项支付款项或承担债务；

5、故意隐瞒、错报交易事项，使信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等；

6、伪造、变造会计记录或凭证，提供虚假财务信息或报告；

7、操纵伪造或篡改会计记录；

8、泄露公司的商业秘密或技术秘密；

9、董事及其他高级管理人员玩忽职守、滥用职权；

10、其他损害公司和股东经济利益的舞弊行为。

(二) 为公司谋取不正当利益的舞弊行为，是指公司内部人员为使公司获得
不当经济利益，同时其自身也可能获得相关利益，采用欺骗等违法违规手段，损害国家、其他公司、个人或股东利益的不正当行为。表现形式如下：

1、为不正当的目的而支出，例如支付贿赂或回扣；

2、出售不存在或不真实的资产；

3、故意错报交易事项、记录虚假的交易事项包括虚增收入和低估负债，出具错误的财务报告，从而使财务报表阅读者或使用者误解而作出不适当的投融资决策；

4、隐瞒或删除应对外披露的重要信息；

5、从事违法违规的经济活动；

6、伪造、变造会计记录或凭证；

7、偷逃税款；

8、其他谋取公司不当经济利益的舞弊行为。

第三章 反舞弊机构及职责

第七条 公司董事会督促管理层建立公司范围内的反舞弊文化环境，建立健全包括预防舞弊在内的内部控制体系。
第八条 公司管理层应对舞弊行为的发生承担责任。公司管理层负责建立、健全并有效实施包括舞弊风险评估和预防舞弊在内的反舞弊程序和控制并进行自我评估。
第九条 公司审计委员会是公司反舞弊工作的领导机构和主要责任机构，负责公司反舞弊行为的协调、指导和监督工作。
第十条 公司综合办公室是公司反舞弊工作的受理、调查部门，审计法务部是公司反舞弊工作的执行监督部门，负责公司范围内的反舞弊日常监督，包括开展反舞弊预防宣传活动；监督舞弊案件的调查、出具处理意见并向管理层、审计委员会、董事会报告等。
第十一条 公司各部门应积极配合审计委员会开展反舞弊工作。全体员工应当遵守国家、行业法律法规及公司行为规范，发现舞弊情况，通过正当渠道进行举报。
第十二条 公司有可能接到来自外部机构（如地方政府有关部门、证券监管部门、上海证券交易所、公司外聘的审计机构等）对内部人员舞弊事件的举报，综合办公室应当主动与外部有关机构建立联系、交流信息，开展合作。

第四章 舞弊案件的举报、受理、调查及报告

第十三条 公司员工及与公司直接或间接有经济关系的社会各方，可通过举报电话、电子邮箱、信函等途径举报公司及其人员实际或疑似舞弊的事件，或者通过举报电话、电子邮箱、信函等途径投诉、举报公司及其人员违反职业道德的行为。第十四条……
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