公告日期：2026-01-27

陕西旅游文化产业股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步推动陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，为公司和股东创造更大效益，按照责、权、利对等原则，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《陕西旅游文化产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《陕西旅游文化产业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（以下简称“《董事会薪酬与考核委员会工作细则》”）等规定，在充分考虑公司发展战略、经营情况和行业特点的基础上，特制定本制度。第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时适当参考市场薪酬水平；

（二）体现责、权、利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）体现公司长远利益的原则，立足企业可持续发展的原则；

（四）体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩。

第二章 薪酬管理机制

第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司董事和高级管理人员薪酬政策与方案。

公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事的薪酬方案由股东会批准后实施。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员的薪酬方案由董事会批准并向股东会说明后实施。
第五条 公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第六条 薪酬与考核委员会的职责与权限按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》执行。

第三章 薪酬标准、构成和发放

第七条 薪酬标准、构成和发放

（一）独立董事实行津贴制度，具体津贴标准及发放办法按股东会审议通过
后的决议执行。其因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。

（二）非独立董事，同时兼任公司高管的，薪酬结构与高管一致，不额外重复领取董事津贴。不在公司任职的非独立董事，不在公司领薪，由其任职单位发放薪酬。

（三）非独立董事、高级管理人员薪酬主要由基本薪酬和绩效薪酬构成，同时根据公司经营情况给予中长期激励。

1、基本薪酬：按照其在公司内部担任的职务，根据市场岗位价值、岗位责任大小、工作能力及市场薪资行情等因素确定，按月发放；

2、绩效薪酬：根据公司业绩和本岗位所管辖范围内企业的经营情况、以及本人所做的贡献大小根据考核结果进行发放。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；

3、中长期激励：公司根据经营情况和市场变化，可以针对高级管理团队采取股票期权、限制性股票、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行规定。
（四）下列税费按照国家有关规定从基本薪酬、绩效薪酬中直接扣除：

1、个人所得税；

2、按规定需由个人承担的各类社会保险费；

3、国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第八条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第九条 公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可对其实施降薪或不予发放薪酬：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）重大违法、违规行为被中国证监会予以行政处罚、被上海证券交易所公开谴责或宣布为不当人选，或失职、渎职，导致重大决策失误给公司造成严重影响的。
第十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十一条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第四章 薪酬考核与调整

第十二条 董事会薪酬与……
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