公告日期：2025-11-13

北京万泰生物药业股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年十一月

北京万泰生物药业股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 11 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步规范北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，保障董事和董事会依法独立、规范有效地行使职权，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《北京万泰生物药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定,结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设权力
机构，受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。
第二章 董事会的职权

第三条 董事会依据法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使职权。

第四条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七） 决定公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第
（六）项的情形收购公司股份的方案；

（八） 决定股东会权限范围之外的财务资助事项；

（九） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十） 决定公司内部管理机构的设置；

（十一） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二） 制订公司的基本管理制度；

（十三） 制订《公司章程》的修改方案；

（十四） 管理公司信息披露事项；

（十五） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七） 制订董事、高级管理人员责任保险方案；

（十八） 决定各专门委员会设立和人员组成以及其工作细则的制定与修改；
（十九） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事会有权决定公司最近一期经审计净资产 3%以下（含 3%）的（包
括但不限于）从事股票及其衍生品、期货以及高风险与高收益并举、资金与管理相结合、高度专业化和程序化的流动性很小的中长期的权益投资等风险投资；董事会应当建立严格的审查和决策程序；董事会决定公司最近一期经审计净资产总额 3%以上的风险投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东会批准。

第六条 除第五条规定的风险投资外，董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会有权决定达到下列标准之一、但未达到股东会审议标准的事项：

（一）达到下列标准之一的交易事项：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝
对金额超过 100 万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的……
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