公告日期：2025-11-13

北京万泰生物药业股份有限公司

独立董事工作制度

二〇二五年十一月

北京万泰生物药业股份有限公司

独立董事工作制度

（2025 年 11 月修订）

第一章 总 则

第一条 为保证北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规，制定本制度。

第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 公司独立董事应当严格遵守本制度规定的程序，行使法律、法规和《北京万泰生物药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）赋予的职权。

第二章 独立董事的任职资格

第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二） 具有本制度第五条所要求的独立性；

（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所（以下简称“上
交所”）业务规则和公司章程规定的其他条件。

第五条 独立董事应具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在该重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员。本处所述“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项；

（七） 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第六条 独立董事候选人应无下列不良纪录：

（一） 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；

（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三） 最近 36 个月曾被证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；

（四） 曾任职独立董事期间，连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议，被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月的；

（五） 存在重大失信等不良记录的；

（六） 上交所认定的其他情形。

第七条 公司应当按照相关法律法规和本制度的要求聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一） 具有注册会计师资格；

（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高……
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