公告日期：2025-05-01

关于硅密（常州）电子设备有限公司

业绩承诺实现情况的专项审核报告
中兴财光华审专字（2025）第 318031 号

目 录

专项审核报告
关于硅密（常州）电子设备有限公司2024年度业绩承
诺实现情况的说明

元成环境股份有限公司

关于硅密（常州）电子设备有限公司 2024 年度

业绩承诺实现情况的说明

按照上海证券交易所的有关规定，元成环境股份有限公司（以下简称“公司”或“收购方”）编制了关于硅密（常州）电子设备有限公司（以下简称“硅密电子”或“标的公司”）2024 年度业绩承诺实现情况的说明，本说明仅供公司 2024年年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、基本情况

2022 年 12 月 12 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关
于收购硅密（常州）电子设备有限公司 51%股权的议案》，同意公司与交易对方签署股权收购协议，收购硅密电子 51%股权，并于同日公司与 YOYODYNE,INC（以下简称“转让方”）、Carl Robert Huster（实控人一）、Jessica Yan Huster（实控人二）签署了《关于硅密（常州）电子设备有限公司的股权收购协议》，转让方将其持有的标的公司 51%股权（对应注册资本 357,000.00 美元）转让给收购方。各方同意，参考硅密电子股权评估值，经友好协商后确定本次交易的股权转让款合计为 11,345.00 万元。上述收购完成后，公司将直接持有硅密电子51.00%的股权，硅密电子成为公司控股子公司。
二、业绩承诺情况

（一）业绩承诺：

转让方向收购方承诺，在业绩承诺期内，标的公司将实现以下业绩：

1. 标的公司 2022 年度净利润为 900 万元

2 .标的公司 2022、2023 年度合计净利润为 2,500 万元

3 .标的公司 2022、2023、2024 年度合计净利润为 5,100 万元

各方同意，由收购方聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司在业绩承诺期内各年度的经营情况进行审计并出具审计报告，标的公司在业绩承诺期内的净利润及其他财务情况将以前述审计报告所载内容为准。

（二）业绩补偿

1.在业绩承诺期内，若标的公司某一年度的净利润未达到当年度承诺业绩
的，则转让方需向收购方支付业绩补偿，业绩补偿的计算方式如下：当期业绩补偿金额=交易对价﹡（截至当期期末标的公司累计承诺业绩－截至当期期末标的公司累积实现净利润）/ 承诺业绩总额－累积已支付业绩补偿。

为免歧义，各方确认，若根据上述计算方式所得出的业绩补偿金额为零或者负数的，则转让方无需支付业绩补偿且收购方无需退还转让方已支付的业绩补偿。

2.若根据本协议之约定，转让方应当向收购方支付业绩补偿的，则收购方有权按以下优先顺序来要求转让方承担业绩补偿：（1）收购方在支付交易对价时扣除相应的业绩补偿，但应当向转让方发出书面通知；（2）转让方应当在收购方发出书面通知（该等书面通知发出时间不得早于前一个年度标的公司审计报告出具日）后的 20 个工作日内支付业绩补偿，并以人民币方式支付至收购方指定账户。

（三）减值测试及补偿

1.业绩承诺期届满后，收购方应聘请具有证券业务资格的审计机构对标的股权进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告（以下简称“减值审计报告”）。标的股权减值情况应根据审计机构出具的专项审核报告确定。除非法律有强制性规定，否则减值审计报告采取的估值办法应与《资产评估报告》保持一致。

2.各方同意，在标的公司业绩承诺期累计实现的净利润未达到承诺业绩总额（即 5,100 万元）的情况下，若根据减值审计报告，标的股权期末减值额超过转让方根据本协议第 5.2 款累积已补偿金额，则收购方将在减值审核报告出具后以书面方式通知转让方支付减值测试补偿。减值测试补偿的金额＝标的股权期末减值额－累积已补偿金额。前述标的股权期末减值额=本协议项下交易对价－标的股权在业绩承诺期期末的评估值±自交割日至减值测试基准日期间股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的股权的影响）。评估值以届时由收购方聘请且转让方认可的具有证券业务资格的评估机构所出具的评估报告为准。在标的公司业绩承诺期累计实现的净利润达到承诺业绩总额的 90%（即 4,590 万元）且标的
公司截至 2024 年 12 月 31 日的在手订单金额（已经签署但尚未履行完毕的合同/
订单，不含该合同/订单项下已经确认为收入的部分）不低于标的公司经审计的2024 年营业收入的 95%的情况下，转让方不承担减值测试补偿。
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