公告日期：2025-11-13

福建顶点软件股份公司

关联交易管理制度

2025 年 11 月

目 录

第一章 总则......1
第二章 关联人、关联关系和关联交易......1
第三章 关联交易的决策程序......3
第四章 附则......7

福建顶点软件股份公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范福建顶点软件股份公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障全体股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《福建顶点软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他规定制定本制度。

第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

(一)公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；

(二)关联股东及关联董事在审议与其相关的关联交易的股东会或董事会上，应当回避表决；

(三)不得损害国家、集体或者第三人、社会公众及公司利益；

(四)不得违反国家法律法规的禁止性规定等；

(五)符合诚实信用原则；

(六)关联交易应在真实公允的基础上进行。

第二章 关联人、关联关系和关联交易

第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条 具备以下情况之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

(一)直接或间接地控制公司的法人或其它组织；

(二)由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

(三)由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

(四)持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

(五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其它组织。
第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

(二)公司的董事及高级管理人员；

(三)第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；

(四)本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

(五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
本章第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第七条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第八条 关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，通常包括下列各项：

(一)购买或者出售资产；

(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

(三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；

(五)租入或者租出资产；

(六)委托或者受托管理资产和业务；

(七)赠与或者受赠资产；

(八)债权、债务重组；

(九)签订许可使用协议；

(十)转让或者受让研究与开发项目；

(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

(十二)购买原材料、燃料、动力；

(十三)销售产品、商品；

(十四)提供或者接受劳务；

(十五)委托或者受托销售；

(十六)存贷款业务；

(十七)与关联人共同投资；

(十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章 关联交易的决策程序

第九条 公司拟进行的关联交易由公司……
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