公告日期：2025-04-29

浙江三美化工股份有限公司

对外投资管理制度

（2025 年 4 月）

第一章 总 则

第一条 为规范浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，防范对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《浙江三美化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及全资、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。

第三条 本制度所称“对外投资”是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行的各种形式的投资活动，包括投资新建子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。

本制度所称“对外投资”不包括关联交易、对外担保、委托理财、外汇套期保值及募集资金投资，涉及前述事项应分别适用《浙江三美化工股份有限公司关联交易管理制度》《浙江三美化工股份有限公司对外担保管理制度》《浙江三美化工股份有限公司委托理财管理制度》《浙江三美化工股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》及《浙江三美化工股份有限公司募集资金管理制度》的规定。
第四条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等以及上海证券交易所认定的其他投资行为；

包括债券投资、股权投资和其他投资等,包括但不限于下列类型:

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的非日常业务经营范围内的投资经营项目；

（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（三）参股其他境内（外）独立法人实体；

（四）委托经营或与他人共同经营；

（五）单独或联合其他有关方发起、设立产业投资基金。

（六）法律、法规规定的其他对外投资方式。

第五条 对外投资的原则：

（一） 遵循合法、审慎、安全、有效的原则；

（二） 维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；

（三） 符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势；

（四） 合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益；

（五） 采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡；

（六） 规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。

第二章 对外投资的决策程序和审批权限

第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度，由股东会、董事会、董事长在各自权限范围内作出决策。公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，在各自权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

第七条 公司对外投资的金额达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条 公司对外投资达到下列标准之一时，除应当经公司董事会审议并及时披露外，还应当提交股东会审议：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二） 交易标的（如股权）涉及的……
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