公告日期：2025-10-31

安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年修订草案）

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程
序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》及相关法律、法规以及《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制订本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责
并报告工作。

第三条 董事、董事会依据法律、法规和公司章程的规定行
使职权，公司任何机构和个人不得干预或干扰董事和董事会正常行使职权。

第四条 本规则对公司全体董事，列席董事会会议的其他有
关人员均具有约束力。

第二章 董事的组成及职权

第五条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董
事长 1 人、副董事长 1 人，董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生。

董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与 ESG
委员会、提名委员会等专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占 1/2 以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第七条 董事会行使《公司章程》载明的职权，主要包括中
长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等，具体如下：

（一）召集股东会，拟订公司董事会年度工作报告，并向股东会报告年度工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的发展战略、中长期发展规划和主业确定方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（财务负责人）、总工程师、总法律顾问、首席合规官、总规划师、总经理助理等高级管理人员，并决定其薪酬分配、奖惩和考核事项；

（十一）决定公司重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案、职工收入分配方案、年金方案等；

（十二）建立健全内部监督管理和风险控制体系，决定公司风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（十三）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构负责人，建立审计部门向董事会负责机制，审议批准年度审计工作计划及报告、年度内部控制工作报告等；

（十四）制定公司的基本管理制度；

（十五）制订公司章程的修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）公司安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；

（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第八条 公司发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的
重大交易的，除相关法律法规、公司章程对有关事项审议程序另有规定的以外，达到需要公开披露标准的，提交董事会审议；未达到需要公开披露标准的，由总经理办公会决定。

信息披露标准如下：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公
司最近一期经审计净资产的 ……
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