公告日期：2025-10-31

证券代码：603357 证券简称：设计总院 公告编号：2025-042
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于取消监事会暨修订《公司章程》及相关配
套制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“设
计总院”或“公司”）于 2025 年 10 月 30 日召开了第四届董事会第
二十四次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>等 10 项法人治理制度的议案》。公司拟不再设立监事会与监事，由公司董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规规定的监事会职权，并对《公司章程》及配套制度进行修订，现就相关情况公告如下：

一、取消监事会的情况

根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，为确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》相应废止，各项制度中涉及监事会和监事的规定不再适用。公司现任第四届监事会成员孙
慧芳的监事会主席和监事职务、徐静的监事职务、孙业香的职工监事职务将自股东大会审议通过本事项之日起相应解除。在相关工作完成之前，监事会或者监事应当继续遵守原有制度规则中关于监事会或监事的规定。

二、修订《公司章程》的情况

（一）明确法定代表人、高级管理人员等规定

一是明确责任承担。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。同时，依照法律或者本章程规定，公司可以向有过错的法定代表人追偿。二是根据工作需要，在章程中明确：公司首席合规官、总规划师为高级管理人员；财务总监为财务负责人。

（二）修订完善股东会、股东权利、监事会相关内容

一是将股东大会名称更名为股东会。二是新增“连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证”内容，以及对股东应尽保密责任作出规定。三是单独或者合计持股比例 3%以上的股东有权向公司股东会、董事会提出议案，调整为单独或者合计持股比例 1%以上的股东。四是明确股东会、董事会决议不成立的四种情形。五是取消监事会、监事，明确董事会审计委员会行使监事会的法定职权。六是修订完善股东会职权。

（三）补充完善董事会、董事相关内容

一是增加不能担任董事的情形，即“被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；被人民法院列为失信被执行人”等。
二是在董事会成员构成中明确 1 名职工董事，由民主选举产生。三是修订完善董事会职权。

上述修订尚须提交公司股东大会以特别决议审议，修订后的《公司章程》自公司股东大会通过之日起生效。在公司股东大会通过相关议案之前，现行《公司章程》继续有效。待《公司章程》修订获股东大会审议通过后，本公司将就修订后的《公司章程》向公司登记机关备案。修订后的《公司章程》以工商登记机关最终核准的为准。详见本公告附件 1：《公司章程》修订对比表。
三、修订公司部分制度的情况

《股东大会议事规则》《董事会议事规则》根据《公司章程》修订内容同步修订，修订前后对比详见本公告附件 2 和附件 3。
本次修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。

安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会
2025 年 10 月 31 日
附件 1《公司章程》修订前后对照表

《公司章程》 《公司章程》（2025 年修订草案）

第一章 总则 第一章 总则

全文“股东大会” 修订为“股东会”

第一条 为规范安徽省交通规划设计研究总院股份 第一条 为规范安徽省交通规划设计研究总院股份有有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的组 限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的组织和织和行为，保护公司、股东及债权人的合法权益， 行为，保护公司、股东、职工及债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下……
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