公告日期：2025-10-30

南京威尔药业集团股份有限公司

对外投资管理制度

二○二五年十月

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 对外投资决策的权限与程序 ...... 1
第三章 其他重大事项 ...... 4
第四章 附则 ...... 6

南京威尔药业集团股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外投资行为，防范对外投资风险，明确公司对外投资决策的批
准权限与批准程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《南京威尔药业
集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，
特制定本制度。

第二条 本制度所称的“对外投资”包括：

（一） 向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、
对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资；

（二） 购买交易性金融资产和其他权益工具投资、向他人提供借
款（含委托贷款）、委托理财等财务性投资；

（三） 法律、法规及公司章程规定的其他投资方式。

第三条 公司所有对外投资行为必须符合公司长远发展计划和发展战略，有
利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预
期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审
批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为合规合法，
符合国家宏观经济政策。

第五条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。

第二章 对外投资决策的权限与程序

第六条 公司总裁应组织有关业务部门对公司拟投资项目进行研究论证，提
出建议，提供项目可行性研究报告、投资方案及有关文件资料等投
资论证材料，为决策提供依据。投资方案、项目可行性研究报告等

方式、资金来源、各主要投资方的出资及义务、协议主体具体情况、
投资进展、项目建设期、市场定位及可行性分析、需要履行的审批
手续、投资对公司财务状况和经营成果的影响等。

第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级决策制度。公司股东会、董事会、
总裁为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的
对外投资做出决策，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决
定。

第八条 公司总裁可对公司及其控股子公司未达到第九条及第十条标准之
对外投资行为进行决策。

第九条 公司发生的对外投资事项达到以下标准之一的，应当经公司董事会
审议批准后，方可实施：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（三） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且
绝对金额超……
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