公告日期：2025-10-30

南京威尔药业集团股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度
第一章 总则

第一条 为加强和规范南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，有效保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《南京威尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来，上述资金往来应当严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司关联交易管理制度进行决策和实施。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。

第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：

（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

（二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方的资金；为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。

第二章 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的原则

第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第五条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定的其他方式。

第六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的采购、销售等关联交易必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》进行决策和实施。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

第七条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用的行为，并持续建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用的长效机制。
公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司财务部及下属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第三章 公司董事会和高级管理人员的责任

第八条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东、实际控制人非经营性占用资金长效机制的建设工作，维护公司资金和财产安全。

第九条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十条 公司股东会、董事会、总裁按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为，其资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理制度有关规定。

第十一条 公司财务部定期对公司进行检查，上报与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。

第十二条 公司董事、高级管理人员要时刻关注公司及子公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金等侵犯公司和其他股东利益的行为，如发现异常情况，应及……
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