公告日期：2025-10-30

南京威尔药业集团股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

二○二五年十月

目 录

第一章 总则......1
第二章 人员组成......1
第三章 职责权限......2
第四章 工作程序......2
第五章 议事规则......3
第六章 附则......5

南京威尔药业集团股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、总裁及其他高级管理人员的选聘工作，优化董事会组
成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规及《南京威尔药业集团股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司设立董事会提名委员
会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。

第二条 提名委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主要负责
对公司董事及须由董事会聘任的总裁及其他高级管理人员的人选、
选择标准和程序进行研究、审查并提出建议。

第三条 本工作细则适用于提名委员会及本工作细则涉及的有关人员和内
部机构。

第二章 人员组成

第四条 提名委员会由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事。

第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集提名
委员会会议并主持工作。主任委员经提名委员会推选，并报请董事
会批准产生。

第七条 提名委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员

资格，并由董事会根据上述第四条至第六条之规定补足委员人数。
第八条 提名委员会下设提名工作组，专门负责筹备提名委员会会议，并准
备相关会议资料。提名工作组的成员由提名委员会选定。

第三章 职责权限

第九条 提名委员会的主要职责：

（一） 研究董事、 高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二） 遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（三） 对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：

（一） 提名或者任免董事；

（二） 聘任或者解聘高级管理人员；

（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。

第十一条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决
定。控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名
委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、总裁人选。控股股
东不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程
序。

第四章 工作程序

第十二条 提名委员会依据有关法律、法规及公司章程的规定，结合公司实际

情况，研究公司的董事、总裁及其他高级管理人员的当选条件、选
择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议通过，并遵
照实施。

第十三条 董事、总裁及其他高级管理人员的选任程序：

（一） 提名委员会……
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