公告日期：2025-10-30

南京威尔药业集团股份有限公司

控股子公司管理制度

二○二五年十月

目 录

第一章 总 则...... 1

第二章 人事管理......1
第三章 财务管理......2
第四章 经营决策管理......3
第五章 信息管理......4
第六章 检查与考核......5

第七章 附 则...... 5

南京威尔药业集团股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“母公司”）控股子公司（以下简称“子公司”）经营管理行为，
促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积
极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《南京威尔
药业集团股份有限公司章程》（以下“公司章程”）等，特制定
以下管理制度。

第二条 母公司对子公司持股比例超过50%，或者虽然未超过50%，但是依
据协议或者母公司所持股份的表决权能对被持股公司股东会的决
议产生重大影响的，母公司对其构成控股。

第三条 母公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权
份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股
份处置等股东权利。

第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，
对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第五条 母公司对控股子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、
信息管理、检查与考核等方面进行管理。

第二章 人事管理

第六条 母公司通过子公司股东会行使股东权利，制定子公司章程，并依
据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。

第七条 子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：

（一） 依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员权利，承担

（二） 督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经
营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作；

（三） 保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（四） 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利
益不受侵犯；

（五） 定期或应母公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经
营情况，及时向母公司报告信息披露事务管理制度所规定
的重大事项；

（六） 列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先
与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总裁、董事会
或股东会审议；

（七） 承担母公司交办的其它工作。

第八条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法
规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与
任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造
成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结
束后1个月内，向母公司总裁提交年度述职报告，在此基础上按母
公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合母公司要求者，
母公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。

第十条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名
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