公告日期：2025-10-30

南京威尔药业集团股份有限公司

关联交易管理制度

二○二五年十月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 关联人和关联关系...... 1
第三章 关联交易......3
第四章 关联交易定价原则...... 4
第五章 关联交易的决策权限...... 5
第六章 关联交易的审议程序...... 8
第七章 关联交易披露...... 12
第八章 附 则......14

南京威尔药业集团股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公
司”）关联交易的决策管理和信息披露等事项，维护公司股东和债
权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、《南京威
尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他
有关规定，特制定本制度。

第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（三）关联股东及董事回避的原则；

（四）公开、公平、公正的原则。

第三条 公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本制度。
第二章 关联人和关联关系

第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除
公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其
他组织）；

（三）关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为
双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公
司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致
行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成
公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

如果公司与前款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国
有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关
系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任
公司董事或者高级管理人员的除外。

第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、
监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员，包括：配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成
公司对其利益倾斜的自然人……
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