公告日期：2025-10-30

南京威尔药业集团股份有限公司

董事会战略委员会工作细则

二○二五年十月

目 录

第一章 总则......1
第二章 人员组成......1
第三章 职责权限......2
第四章 议事规则......2
第五章 附则......4

南京威尔药业集团股份有限公司

董事会战略委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为适应南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略
发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决
策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，
完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规及《南京威尔药业集团股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司设立董事会战略委员
会（以下简称“战略委员会”），并制定本工作细则。

第二条 战略委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主要负责
对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第三条 本工作细则适用于战略委员会及本工作细则涉及的有关人员和内
部机构。

第二章 人员组成

第四条 战略委员会由 3 名董事组成，其中应至少包括 1 名独立董事。

第五条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责召集战略委
员会会议并主持战略委员会工作。

第七条 战略委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员
资格，并由董事会根据上述第四条至第六条之规定补足委员人数。
第八条 战略委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告
中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要
说明。

第九条 经董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提
议并经董事会审议通过，可对战略委员会委员在任期内进行调整。
第十条 当战略委员会人数低于本工作细则规定人数时，董事会应当根据本
工作细则规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第十一条 战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出建
议，并对其实施进行评估、监控；

（二）对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、
解散事项的方案进行研究并提出建议；

（三）对公司重大资产或业务重组、对外收购、兼并及资产出售进
行研究并提出建议；

（四）对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议；

（五）对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研究
并提出建议；

（六）对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议；

（七）指导和监督董事会有关决议的执行；

（八）董事会赋予的其他职责。

第十二条 战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案提交董事会审议决
定。

第四章 议事规则

第十三条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开
一次。以下情况发生时，应召开临时会议：

（一） 召集人认为有必要时；

（二） 2 名以上委员提议时。

第十四条 战略委员会会议由主任委员负责召集并主持。主任委员不能履行职
务或不履行职务的，由二分之一以上的委员共同推举一名委员负责
召集并主持。

第十五条 召开战略委员会会议，应当将会议通……
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