公告日期：2025-10-30

南京威尔药业集团股份有限公司

对外担保管理制度

二○二五年十月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 对外担保的范围...... 2
第三章 对外担保的审查...... 2
第四章 对外担保的决策...... 3
第五章 担保合同的订立...... 6
第六章 对外担保的风险管理......7
第七章 对外担保的信息披露......8
第八章 相关责任......9
第九章 附 则......9

南京威尔药业集团股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公
司”）对外担保行为，加强对外担保的管理，有效控制和防范公司
对外担保风险，保证公司资产的安全和完整，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以
下简称“《民法典》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》、《南京威尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）及其他有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所述的“对外担保”是指公司以第三人的身份为债务人对于
债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照
约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质
押。

前款所称的“对外担保”包括公司对控股子公司的担保。

第三条 本制度所述的“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公
司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司
对外担保总额之和。

第四条 公司对外担保必须遵守《公司法》、《证券法》、《民法典》、《上
市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程等相关规定，
并严格控制对外担保产生的债务风险。

第五条 公司对外担保实行统一管理，非经董事会或股东会批准，任何人无
权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第六条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务
风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第七条 本规定适用于公司及全资子公司、控股子公司。公司控股子公司应
履行审议程序后及时通知公司履行有关信息披露义务，按照规定应
当提交公司董事会或股东会审议的担保事项除外。

第八条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。任何单位
和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令为他人担保的行为应
当拒绝。

第九条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当
期发生的对外担保情况、执行《上市公司监管指引第8号——上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》第三章规定情况进行专项说
明，并发表独立意见。

第二章 对外担保的范围

第十条 公司可以为具有法人资格且符合下列条件的单位提供担保：

（一） 生产经营正常，财务制度健全，营运资金合理，具有相当
经济实力和良好资信的法人单位；

（二） 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（三） 本公司全资子公司、控股子公司及参股公司；

（四） 与本公司有互保往来业务的企业。

前款第（一）项至第（四）项的企业均必须具有较强偿债能力。
第十一条 原则上公司不得为任何非法人单位或个人提供任何形式的担保。
第三章 对外担保的审查……
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