公告日期：2025-10-30

证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2025-033
南京威尔药业集团股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 29
日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、拟取消监事会

为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，同时废止公司《监事会议事规则》。

在公司股东大会审议通过该事项前，公司第三届监事会仍将严格按照法律法规及《公司章程》的规定继续尽职履责。自公司股东大会审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》后，公司第三届监事会予以取消、各位监事的职务自然免除。

公司监事会的全体监事勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

二、拟修订《公司章程》

为进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，并结合上述取消监事会事项，公司拟对《公司章程》进行修订，具体情况对比如下：

条款修订前 条款修订后

第一条 为维护南京威尔药业集团股份 第一条 为维护南京威尔药业集团股份
有限公司（以下简称“公司”）、职工和债权人 有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《中 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制
本章程。 订本章程。

第八条 代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人。

第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起 30 日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
（本条新增，涉及引用条款序号的相应修改） 不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股

东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 第十条 股东以其认购的股份为限对公
以其全部资产对公司的债务承担责任。 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
除此之外，股东各方均不个别或连带地对 承担责任。

公司……
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