公告日期：2025-04-26

文灿集团股份有限公司

董事会议事规则
（2025 年 4 月修订）

目 录

第一章 总则 ...... 2
第二章 董事会的性质、组成和职权 ...... 2
第三章 董事会成员的权利、义务与责任 ...... 8
第四章 董事会会议的召开 ...... 13
第五章 董事会会议的议事程序与决议 ...... 16
第六章 董事会会议记录 ...... 21
第七章 附则 ...... 22

文灿集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为完善文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，特制定本规则。

第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、规范性文件及《文灿集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定制定。

第三条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。

第二章 董事会的性质、组成和职权

第四条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东会决议。

董事会对股东会负责，并向股东会报告工作。

证券部处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会印章。

第五条 董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。

第六条 董事会由七名董事组成，其中三名独立董事。董事由股东会选举产生和更换。董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人经股东会选举均可担任董事。

第七条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。但因董事会换届任期未满三年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第八条 董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时，应提请股东会补选。
第九条 董事会设董事长一名，副董事长一名，由全体董事过半数选举产生或者罢免。董事长为公司法定代表人。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，负责股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务以及投资者关系管理等事宜。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得上海证券交易所（简称“证券交易所”）认可的董事会秘书资格证书。

有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）本规则第十八条规定的不得担任公司董事任何一种情形，同样适用于董事会秘书；

（二）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚；

（三）最近 3 年受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；

（四）本公司现任审计委员会成员；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第十一条 董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出……
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