公告日期：2025-04-26

文灿集团股份有限公司

股东会议事规则

（2025 年 4 月修订）

目 录

第一章 总则 ...... 2
第二章 股东会的一般规定 ...... 2
第三章 股东会的召集 ...... 7
第四章 股东会的提案与通知 ...... 8
第五章 股东会会议登记 ...... 10
第六章 股东会的召开 ...... 11
第七章 股东会表决和决议 ...... 13
第八章 股东会记录 ...... 18
第九章 股东会决议的执行 ...... 18
第十章 附则 ...... 19

文灿集团股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为完善文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范股东会及其参加者的组织和行为，保证股东会议事程序及其决议的合法性，确保股东会的工作效率和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《文灿集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他法律、法规、规范性文件的有关规定，制定本规则。

第二条 股东会是公司的最高权力决策机构，依据《公司法》、《股东会规则》、公司章程及本规则的规定对重大事项进行决策。

股东依其持有的股份数额在股东会上行使表决权。

第三条 股东会决议的内容应当符合法律、行政法规的规定。股东会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第四条 股东会可授权董事会行使股东会的部分职权，行使该项授权时需经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的二分之一以上通过。

第二章 股东会的一般规定

第五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司发行证券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第九条规定的担保事项；

（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议批准需股东会决定的关联交易事项；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第六条 公司下列交易行为（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），应当经董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；

（七）公司与关联人拟发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

前款（一）至（六）所称的“交易”包括下列事项：

1.购买或出售资产；

2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4.租入或租出资产；

5.委托或者受托管理资产和业务；

6.赠与或受赠资产；

7.债权或债务重组；

8.签订许可使用协……
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