公告日期：2025-04-29

证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临 2025-021
安井食品集团股份有限公司

关于变更控股子公司业绩承诺补偿

及商誉减值赔偿方式的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于 2025 年 4 月
25 日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更控股子公司业绩承诺补偿及商誉减值赔偿方式的议案》，同意与柳忠虎（以下简称“乙方 1”）、柳静（以下简称“乙方 2”，与乙方 1 合称“乙方”）、湖北新柳伍食品集团有限公司（以下简称“新柳伍食品”或“标的公司”）签署《关于湖北新柳伍食品集团有限公司之股权转让协议之补充协议（二）》，并同意将乙方业绩承诺补偿和商誉减值赔偿方式由现金方式变更为以乙方 1 所持新柳伍食品的股权进行补偿。现将具体情况公告如下：

一、 收购新柳伍食品基本情况

2022 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于对外投资的议案》，同意以总计不超过人民币 64,400 万元分两步收购乙方 1
及乙方 2 合计持有的新柳伍食品 70%股权。同日，公司与乙方 1 及乙方 2 签订了
《股权转让协议》（以下简称“原协议”）。原协议约定，公司第一步以人民币36,800 万元购买乙方 1和乙方2 分别持有的新柳伍食品35.4545%、4.5455%股权，第一步收购完成后公司持有新柳伍食品 40%股权。在原协议约定的先决条件成就的情况下，公司第二步将以人民币27,600 万元购买乙方 1 持有的新柳伍食品30%
股权。截至 2022 年 4 月 30 日，公司已完成第一步收购，新柳伍食品已取得换发
的营业执照。具体内容详见公司此前披露的《关于对外投资的公告》《关于对外投资进展暨子公司完成工商变更的公告》（公告编号：临 2022-043、临 2022-046）。
根据新柳伍食品 2022 年半年度经营情况，实施第二步收购的主要先决条件
且公司聘请的审计机构已出具相应标准无保留的审计报告。鉴于上述情况及评估
工作进展，经公司与乙方 1 及乙方 2 协商一致，双方于 2022 年 8 月 26 日签订提
前收购新柳伍食品 30%股权的《股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议一”），补充协议一中对原协议支付比例、估值等条款将保持不变，增加部分补充约定。第二步收购完成后公司合计持有新柳伍食品 70%股权。具体内容详见公司此前披露的《关于对外投资进展暨提前收购湖北新柳伍食品集团有限公司部分股权的公告》《关于对外投资进展的公告》（公告编号：临 2022-069、临 2022-070）。
二、 原协议中关于业绩承诺补偿及商誉减值赔偿的约定情况

（一）业绩承诺约定情况

乙方承诺，新柳伍食品 2022 年度、2023 年度和 2024 年度（以下简称“业
绩承诺期”）的规范净利润分别不低于人民币 7,000 万元、8,000 万元、9,000 万元，且任一年度相应规范净利润金额中非经常性损益占比不得超过 20%。

就业绩承诺期内任一年度而言：若标的公司未达成某一年度的相应业绩承诺，并且该年度标的公司的实际规范净利润低于该年度相应业绩承诺金额的 80%（不含本数），则乙方应向甲方支付业绩补偿款。乙方向甲方实际足额支付该等业绩补偿款后，视为标的公司达成该年度的相应业绩承诺；在计算业绩承诺期间标的公司累计实现的规范净利润总和时，标的公司该年度实现的规范净利润将按照该年度的相应业绩承诺金额计算；若标的公司某一年度的实际规范净利润不低于该年度相应业绩承诺金额的 80%（含本数），则乙方无需向甲方支付业绩补偿款，在计算业绩承诺期间标的公司累计实现的规范净利润总和时，标的公司该年度实现的规范净利润将按照实际金额计入；若标的公司某一年度的实际规范净利润中非经常性损益占比超过 20%，则应当从该年度的实际规范净利润中扣除超过 20%部分的非经常性损益，以重新计算该年度实际规范净利润，并以调整后实际规范净利润，按照相关约定确定其业绩承诺实现情况。

业绩承诺期满时，若业绩承诺期间标的公司累计实现的规范净利润总和未达到业绩承诺期累计业绩承诺总额 24,000 万元，则乙方应向甲方支付的业绩补偿款的金额为：（24,000 万元-业绩承诺期间标的公司累计实现的规范净利润总和）

（二）商誉赔偿约定情况

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