公告日期：2025-04-25

华泰联合证券有限责任公司

关于上海龙旗科技股份有限公司全资子公司

向关联方收购股权暨关联交易事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“龙旗科技”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对公司全资子公司龙旗电子（惠州）有限公司（以下简称“惠州龙旗”）收购惠州市龙和实业有限公司（以下简称“标的公司”或“惠州龙和”）100%股权暨关联交易（以下简称“本次交易”“本次关联交易”）的事项进行了审慎尽职调查，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）本次交易的目的和原因

基于未来战略布局、协同发展以及市场竞争力提升的需求，公司全资子公司惠州龙旗拟收购上海利龙投资管理有限公司（以下简称“上海利龙”）持有的惠州龙和 100%股权。惠州龙旗完成对惠州龙和 100%股权的收购后，将获得惠州龙和位于惠州市仲恺高新区25号小区的一宗面积为20,134.40平方米的工业用地及其上的房屋建筑物。惠州龙旗目前租赁上述惠州龙和的房屋建筑物，作为员工宿舍、食堂、停车场等配套用途。此项收购亦有助于公司降低由于租赁房屋产生的关联交易金额。

（二）本次交易的基本情况

上海利龙持有惠州龙和 100%股权。为完成本次交易，公司全资子公司惠州龙旗拟与上海利龙签订《关于惠州市龙和实业有限公司之股权转让协议》，将以自有资金人民币 5,776.54 万元的现金对价收购上海利龙所持有的标的公司100.00%股权。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。

由于上海利龙系公司实际控制人杜军红直接控制的企业，根据《上海证券交
易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第四届董事会独立董事专门委员会第二次会议、第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，其中关联董事杜军红、葛振纲、关亚东在董事会决议中已对上述议案进行了回避表决。

本次关联交易上市公司与该关联人发生的交易金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。因此公司本次关联交易事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东会审议。

二、交易对方、关联方的基本情况

（一）关联关系介绍

上海利龙系公司实际控制人杜军红直接控制的企业，上海利龙持有惠州龙和100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上海利龙属于公司的关联方。

（二）关联方基本情况

公司名称：上海利龙投资管理有限公司

统一社会信用代码：913101126822086176

成立时间：2008 年 11 月 17 日

法定代表人：杜军红

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：人民币 450 万元

注册地址：上海市闵行区合川路 3089 号第 3 幢 10 楼 108 室

经营范围：投资管理（除股权投资和股权投资管理），投资咨询（除经纪），实业投资（除股权投资和股权投资管理），从事计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、通讯设备、计算机软硬件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东：杜军红持有 48%；徐文军持有 15.5%；汤肖迅持有 10.7%；关亚
东持有 9.6%；范海涛持有 9.2%；邓华持有 7%

关联关系：公司实际控制人杜军红先生直接控制上海利龙，依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上海利龙为公司关联方。

上海利龙与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面各自独立。
上海利龙资信状况良好，未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的的名称和类别

本次交易的标的为上海利龙持有的惠州龙和 100%股权。

（二）交易标的概况

公司名称：惠州市龙和实业有限公司

成立时间：2009 年 12 月 3 日

法定代表人：杜军红

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：人民币 4,600 万元

注册地址：惠州市仲恺高新区和畅六路（西）28 号 1 号楼 5 楼

经营范围：实业投资，房地产开发，物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东：上海利龙投资管理有限公司持股 100%

最近一年又一期主要……
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