公告日期：2025-11-25

第六届董事会独立董事专门会议第三次会议 决议

尚纬股份有限公司

第六届董事会独立董事专门会议第三次会议决议

尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 24 日在公司会议室，以现
场会议结合通讯表决的方式召开了第六届董事会独立董事专门会议第三次会议。会议通
知已于 2025 年 11 月 21 日通过专人送达和邮件方式送达全体独立董事。经过半数独立
董事推举，本次会议由公司独立董事杨国超召集和主持，本次会议应到独立董事 3 名，实到 3 名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》《独立董事工作制度》的规定。

经与会独立董事认真审议，基于独立、客观判断的立场，就相关审议事项形成会议决议如下：

（一） 审议通过《关于增资控股四川中氟泰华新材料科技有限公司暨关联交易的议案》

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避 0 票。

根据公司发展战略及业务需要，拟以自有或自筹资金向四川中氟泰华新材料科技有限公司（以下简称“四川中氟泰华”）增资（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后，四川中氟泰华的注册资本由 50,000 万元增至 102,040.82 万元，公司将持有四川中氟泰华51%的股权，四川中氟泰华将纳入公司合并报表范围。

福华通达化学股份公司（以下简称“福华化学”）已向公司承诺 2026-2028 年度四川中氟泰华累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润不低于 1.8 亿元，若四川中氟泰华 2026-2028 年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为正但未达到 1.8 亿元，则福华化学在 2028 年度四川中氟泰华审计报告出具后，将未实现部分差异金额一次性现金补足给四川中氟泰华。若四川中氟泰华在 2026-2028 年累计发生亏损，则由福华化学或其指定主体按照公司增资价格并附带年化 5%利率或回购时点5 年期 LPR 计算孰高的利息回购公司所持有四川中氟泰华的全部股权。该承诺的履约保障措施、补偿资金来源、回购股权的交割安排等具体细节已通过福华化学与公司签署协议明确。

第六届董事会独立董事专门会议第三次会议 决议

经核查，公司本次增资构成关联交易，本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定且适当、合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，我们同意《关于增资控股四川中氟泰华新材料科技有限公司暨关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司第六届董事会第五次会议审议。

本议案尚须董事会审议通过后提交公司股东会审议。

（二） 审议通过《关于新增 2025 年度关联交易预计的议案》

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避 0 票。

因公司拟向四川中氟泰华增资，增资完成后四川中氟泰华将纳入公司合并报表范围。四川中氟泰华预计在2025年度与公司控股股东福华化学及其关联方发生日常关联交易。
经核查，公司及子公司与控股股东福华通达化学股份公司及其关联方发生的日常关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定且适当、合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意《关于新增 2025 年度关联交易预计的议案》，并同意将本议案提交公司第六届董事会第五次会议审议。

本议案尚须董事会审议通过后提交公司股东会审议。

（三） 审议通过《关于向控股股东借款的议案》

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避 0 票。

公司拟向控股股东福华化学借款 3 亿元人民币用于向四川中氟泰华增资，借款利率为年化 3.8%（参照上市公司综合借款利率确定），借款期限为 12 个月。

经核查，前述关联借款事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定且适当、合理，不存在损害公司及其股东……
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